Фондация или сдружение: разлики, учредяване и регистрация

Какво е фондация и какво е сдружение?

Юридическите лица с нестопанска цел (ЮЛНЦ) са два вида – сдружения и фондации (чл. 1, ал. 2 ЗЮЛНЦ). И двата вида възникват като юридически лица с вписването им в регистъра на ЮЛНЦ към Агенцията по вписванията (АВ), тоест подписването на документите не е достатъчно (чл. 6, ал. 1 ЗЮЛНЦ).

Фондацията се учредява приживе или по случай на смърт с едностранен учредителен акт, с който безвъзмездно се предоставя имущество за нестопанска цел (чл. 33, ал. 1 ЗЮЛНЦ). Тук в центъра са имуществото и целта. Сдружението е обединение на три или повече лица за дейност с нестопанска цел (чл. 19, ал. 1 ЗЮЛНЦ) – там в центъра са членовете.

Общото между двете е, че не разпределят печалба (чл. 3, ал. 6 ЗЮЛНЦ). Учредители могат да бъдат български и чуждестранни юридически лица и дееспособни физически лица (чл. 5 ЗЮЛНЦ). Животът на организацията след вписването – управление, отчети, прекратяване – е описан в статията за закона за сдруженията и фондациите. Тук са изборът на форма и учредяването.

Фондация или сдружение: в какво се различават?

Разликите са в учредителите, основата, органите и членството. Таблицата ги събира накратко, а текстът след нея обяснява най-важните.

Критерий	Фондация	Сдружение
Учредители	един или повече	поне трима
Основа	имущество за определена цел	обединение на лица
Учредителен документ	учредителен акт	устав
Членство	законът не го урежда	доброволно, по устава
Общо събрание	няма по закон	върховен орган
Управление	едноличен или колективен орган	управителен съвет или управител
Заявление в АВ	образец А16	образец А15
Такса за вписване	25,56 € (12,78 € онлайн)	25,56 € (12,78 € онлайн)
Обществена полза	възможна, с колективен орган	възможна, от 7 или 3 учредители
Подходящо за	кауза с дарител или завещател	клуб, общност, организация

Фондацията няма общо събрание по закон. Тя има управителен орган, който може да е едноличен или колективен (чл. 35, ал. 1 ЗЮЛНЦ). Върховният орган на сдружението е общото събрание, а управителният е управителният съвет (чл. 23 ЗЮЛНЦ). Съветът се състои най-малко от трима членове, избрани за срок до 5 години, а общото събрание може да реши функциите му да изпълнява един управител (чл. 30, ал. 1 и 3 ЗЮЛНЦ).

Законът урежда членството само за сдружението. Членството е доброволно и се прекратява с напускане, смърт или пълно запрещение, изключване, отпадане или с прекратяване на сдружението (чл. 21, ал. 1 и чл. 22, ал. 1 ЗЮЛНЦ). Членът не отговаря лично за задълженията на сдружението, а само до размера на предвидените в устава имуществени вноски (чл. 21, ал. 4 ЗЮЛНЦ).

Сдружението иска най-малко трима учредители, а фондацията може да се учреди и от един – с акт, който посочва целта и предоставеното имущество.

Как да изберете: фондация или сдружение?

Изборът става по-лесен с три въпроса:

1. Имате ли имущество, което искате да отделите за определена цел?
2. Искате ли хора, които членуват, внасят вноски и гласуват на общо събрание?
3. Кой трябва да решава – членовете или управителен орган, определен в акта?

Ако отговорите са „да“, „не“ и „органът“, фондацията е по-подходяща. Ако са „не“, „да“ и „членовете“ – сдружението.

Кога е подходяща фондацията?

Фондацията пасва, когато един или повече души отделят имущество за кауза и искат целта да остане записана в учредителния акт. Пример: фондация за стипендии, учредена с дарение от един човек или със завещание.

Помнете обаче, че учредителят може да отмени учредителния акт само до възникването на фондацията и това право не преминава върху наследниците му (чл. 33, ал. 4 и 5 ЗЮЛНЦ). След вписването имуществото е на фондацията, а не на учредителя.

Кога е подходящо сдружението?

Сдружението е формата за общност, която се самоуправлява. Пример: трима съседи създават любителски спортен клуб със собствени правила, членски вноски и избираем управителен съвет. Стъпките за такъв клуб са описани в статията за спортния клуб.

Как се учредява фондация?

Учредяването на фондация минава през няколко стъпки:

1. Определете целта и имуществото, което предоставяте. Учредителният акт има действие, ако посочва поне целите и предоставеното имущество (чл. 34, ал. 1, т. 3 и 5 и ал. 2 ЗЮЛНЦ).
2. Подпишете учредителния акт. При учредяване приживе подписите трябва да са нотариално заверени (чл. 33, ал. 2 ЗЮЛНЦ). При учредяване по случай на смърт актът е завещанието.
3. Изберете наименование с ясно означение, че е фондация, което не повтаря вече вписано наименование на друго ЮЛНЦ (чл. 7, ал. 1 и 4 ЗЮЛНЦ).
4. Определете управителния орган – едноличен или колективен.
5. Подайте заявление по образец А16 до АВ, заедно с учредителния акт, решенията за органите, образци от подписите и доказателства за предоставеното имущество (чл. 33с Наредба № 1/2007).

ЗЮЛНЦ не посочва минимален размер на имуществото. Актът трябва да го опише, а към заявлението се прилагат доказателства за него. Каква сума е разумна, зависи от целта и дейността, затова я обсъдете преди подписването. Когато във фондацията се прехвърлят вещни права върху недвижим имот, актът се вписва и от съдията по вписванията по местонахождението на имота (чл. 33, ал. 3 ЗЮЛНЦ).

Държавната такса за вписването е 25,56 € на хартия и 12,78 € по електронен път (Тарифата за държавните такси на АВ). Заявлението може да се подаде и електронно с квалифициран електронен подпис (чл. 17, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ). АВ се произнася след изтичането на 3 работни дни от постъпването му (чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ). Ако заявлението е нередовно, АВ дава указания и регистрацията отнема повече време.

Ако предпочитате цялата процедура да се поеме от кантората, регистрацията на фондация е за 410 €. Повече за услугата има на страницата за учредяване и регистрация на фондация. Останалите видове организации са описани в раздела за регистрация на НПО.

Как се учредява сдружение?

При сдружението пътят е друг, защото се започва от хората и устава:

1. Съберете поне трима учредители (чл. 19, ал. 1 ЗЮЛНЦ).
2. Приемете устав. Той съдържа 13 реквизита, сред които наименование, седалище, цели, вид дейност (обществена или частна полза), органи, правила за членството и разпределение на имуществото след ликвидация (чл. 20 ЗЮЛНЦ).
3. Вземете решение за учредяване и изберете органите – управителен съвет от най-малко трима или един управител (чл. 30, ал. 1 и 3 ЗЮЛНЦ).
4. Подайте заявление по образец А15 с устава, решението за учредяване със списък на учредителите със саморъчен подпис, решенията за избор на органи и образци от подписите на представляващите (чл. 33п Наредба № 1/2007).

Таксата и срокът за произнасяне на АВ не се различават от тези при фондацията: 25,56 € на хартия, 12,78 € онлайн и 3 работни дни до произнасянето. Регистрацията на сдружение като услуга е за 330–435 €.

Уставът е основният документ на сдружението. В него се определят правилата за членството, органите и съдбата на имуществото след ликвидация (чл. 20 ЗЮЛНЦ). Препоръчвам да ги напишете за конкретната общност – общите формулировки от образците рядко уреждат изключването на член.

Какво значи обществена или частна полза?

Дали ЮЛНЦ работи в обществена или в частна полза, се определя с устава или учредителния акт (чл. 2, ал. 1 и 2 ЗЮЛНЦ). Обръщам внимание, че изборът за обществена полза е неотменим след вписването му в регистъра.

Обществената полза носи по-тежки изисквания, а именно:

• сдружение в обществена полза се учредява от най-малко 7 дееспособни физически лица или 3 юридически лица (чл. 19, ал. 2 ЗЮЛНЦ);
• организацията има колективен върховен орган и управителен орган, включително когато организацията е фондация (чл. 39, ал. 1 ЗЮЛНЦ);
• годишният доклад за дейността и финансовият отчет се заявяват за обявяване до 30 септември на следващата година (чл. 40, ал. 3 ЗЮЛНЦ);
• ЮЛНЦ в обществена полза не може да се преобразува в ЮЛНЦ в частна полза (чл. 42 ЗЮЛНЦ).

Срокът за отчета е обяснен в статията за подаването на ГФО, а всички годишни задължения – в статията за закона за ЮЛНЦ.

Кога е нужен адвокат

Ако целта е проста и учредителите са съгласни, формулярът за заявлението може да е достатъчен. Съветвам Ви да потърсите правна помощ, когато уставът или актът трябва да уреди членство, изключване и мнозинства, когато във фондацията се внася недвижим имот, когато АВ откаже вписването или когато сте решили да преобразувате сдружение. Отказът се обжалва пред окръжния съд в 7-дневен срок от връчването (чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ). Първата стъпка е онлайн консултация за 100–410 €, платена и приспадаща се от хонорара.

Често задавани въпроси

Източници

• Закон за юридическите лица с нестопанска цел – https://lex.bg/laws/ldoc/2134942720
• Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел – https://lex.bg/laws/ldoc/2135522741
• Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на ЮЛНЦ – https://lex.bg/bg/laws/ldoc/2135545013
• Агенция по вписванията, държавни такси в евро (извлечение от Тарифата) – https://www.registryagency.bg/bg/prestsentar/novini/drzhavni-taksi/