Към съдържанието
Пон–Пет 9:00–18:00
0888 279 061
Shulev – Адвокатска кантора, София
Връзка с нас
За граждани
За бизнес
Онлайн услуги
Онлайн консултация с адвокат

Регистрация на фирма

Регистрация на НПО

Ликвидация на фирма

Търговско право

Семейно право

Недвижими имоти

Защита от ЧСИ

Авиационно право

Лицензи и разрешителни

Връзка с нас
0888 279 061info@advokatshulev.com

бул. „Александър Стамболийски" №125-2, ет. 2, София 1303

Пон–Пет 09:00–18:00
Събота и неделя: затворено

търговско право

ДЗЗД: какво е, кога се използва и как се облага

ДЗЗД е договор по чл. 357 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД), с който две или повече лица обединяват дейността си за обща стопанска цел. Не е юридическо лице, вписва се в регистър БУЛСТАТ, а за данъчните цели се приравнява на юридическо лице.

адв. Радослав Шулев

Какво е ДЗЗД и юридическо лице ли е то?

Две работни ръкавици една до друга върху обща кутия с инструменти

Дружеството по ЗЗД (ДЗЗД), наричано още гражданско дружество, е уредено в чл. 357–364 ЗЗД и е част от търговското право. Чл. 357 ЗЗД гласи: „С договора за дружество две или повече лица се съгласяват да обединят своята дейност за постигане на една обща стопанска цел.“ Следователно за ДЗЗД са нужни най-малко двама съдружници.

ДЗЗД е неперсонифицирано дружество, тоест не е юридическо лице. Търговските дружества, включително ООД, са юридически лица (чл. 63, ал. 3 от Търговския закон, ТЗ), а ДЗЗД остава договор между съдружниците. За данъчните цели обаче законът го приравнява на юридическо лице (чл. 2, ал. 2 от Закона за корпоративното подоходно облагане, ЗКПО).

Съдружниците могат да уговорят вноски в пари или в други имоти, но законът не изисква капитал (чл. 358, ал. 1 ЗЗД). Внесените пари и заместими вещи стават обща собственост на съдружниците. Всяка друга вещ се смята внесена само за общо ползване, ако не е уговорено друго (чл. 358, ал. 2 ЗЗД).

За ДЗЗД са нужни най-малко двама съдружници, а законът не изисква капитал (чл. 357 и чл. 358, ал. 1 ЗЗД).

Всичко, придобито за дружеството, е обща собственост, а дяловете на съдружниците са равни, ако не е уговорено друго (чл. 359, ал. 1 и 2 ЗЗД). Съдружникът може да поиска своя дял от общото имущество само при излизане от дружеството или при прекратяването му (чл. 359, ал. 3 ЗЗД).

Кога се използва ДЗЗД и кога е по-добре ООД?

ДЗЗД се използва например за участие в обществени поръчки. В обществена поръчка може да участва и обединение на физически или юридически лица (чл. 10, ал. 1 от Закона за обществените поръчки, ЗОП). Възложителят не може да изисква определена правна форма на обединението, но може да постави условие за създаване на юридическо лице, когато избраният изпълнител е обединение (чл. 10, ал. 2 ЗОП).

Обръщам внимание, че при такова условие ДЗЗД може да не е достатъчно. Прочетете документацията за поръчката, преди да подпишете договор за обединение.

Формата е удобна и за ограничен по цел и време проект: съвместен строителен обект, общ проект на двама специалисти или период на изпробване, преди да създадете фирма.

Когато основната Ви цел е да ограничите риска, сравнете ДЗЗД с ООД, където съдружниците отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска (чл. 113 ТЗ). Ако в начинанието ще влизат нови хора, помнете, че съдружникът не може да прехвърли участието си без съгласието на другите (чл. 362 ЗЗД).

Каква е разликата между ДЗЗД и ООД?

Основните разлики са в таблицата. Минималният капитал на ООД е 1 € от 1 януари 2026 г. (чл. 117, ал. 1 ТЗ).

ПоказателДЗЗДООД
Юридическо лиценеда
Капиталне се изискванай-малко 1 €
Отговорност към трети лицаобщите правила на ЗЗД и ТЗс дяловата вноска
Прехвърляне на участиесъс съгласието на другитепо правилата на ТЗ

За консорциума има отделна страница: учредяване и регистрация на консорциум. Ако изберете ООД, вижте как става регистрацията на фирма.

Какво да уредите в договора за ДЗЗД?

В чл. 357–364 ЗЗД няма изискване за форма на договора за дружество. Съветвам Ви все пак да го съставите писмено, защото законът урежда по подразбиране много въпроси, а Вие може да искате друго. В договора:

  1. Опишете общата цел и срока на дружеството.
  2. Посочете вноските на всеки съдружник – пари, вещи или други имоти (чл. 358 ЗЗД).
  3. Определете дяловете в печалбата и загубите. Ако не са уговорени, дяловете са равни (чл. 359, ал. 1 и 2 ЗЗД), а печалбите и загубите се делят съразмерно с тях (чл. 361 ЗЗД).
  4. Уредете управлението и вземането на решения. По подразбиране всеки съдружник има право да управлява и един глас, а решенията се вземат със съгласието на всички, освен ако договорът предвижда мнозинство (чл. 360 ЗЗД).
  5. Предвидете излизането на съдружник и прехвърлянето на участие (чл. 359, ал. 3 и чл. 362 ЗЗД).
  6. Определете какво става при смърт или запрещение на съдружник (чл. 363 ЗЗД).

Ако внасяте недвижим имот, внимавайте с разликата между собственост и ползване. По чл. 358, ал. 2 ЗЗД вещ, която не е пари или заместима вещ, се смята внесена само за общо ползване. Прехвърлянето на собственост върху имот изисква нотариален акт (чл. 18 ЗЗД). Затова уточнете в договора какво точно внасяте.

Кои клаузи да проверите в договор по образец?

Образецът е отправна точка, но в него проверете поне три неща:

  • уговорено ли е кой управлява и как се вземат решенията – по подразбиране всеки съдружник може да управлява, а останалите могат да се противопоставят, преди действието да е извършено (чл. 360, ал. 2 ЗЗД);
  • няма ли клауза, която изключва съдружник от печалбата или от загубата – такава уговорка е недействителна (чл. 361 ЗЗД);
  • предвидено ли е какво става при смърт или запрещение на съдружник – ако не е уговорено друго, дружеството се прекратява (чл. 363 ЗЗД).

Повече за границите на готовите форми има в статията за бланките и професионалната помощ.

Как се прекратява ДЗЗД?

Чл. 363 ЗЗД изброява основанията за прекратяване, а именно:

  • постигане на целта или невъзможност за постигането ѝ;
  • изтичане на срока;
  • смърт или запрещение на съдружник, ако не е уговорено друго;
  • добросъвестно предизвестие, когато дружеството е безсрочно;
  • решение на съда, когато дружеството е срочно.

При прекратяването съдружникът може да поиска своя дял от общото имущество (чл. 359, ал. 3 ЗЗД). Той има право да иска и разноските, които е направил, с лихвите, както и вредите, претърпени при воденето на дружествените работи (чл. 364 ЗЗД).

Как се регистрира ДЗЗД?

Дружествата по ЗЗД се вписват в регистър БУЛСТАТ (чл. 3, ал. 1, т. 6 от Закона за регистър БУЛСТАТ), който се води от Агенцията по вписванията. Заявлението се подава в 7-дневен срок от възникване на задължението за вписване (чл. 12, ал. 1 от този закон). Този срок важи за всяка промяна във вписаните обстоятелства, например при смяна на представляващ (чл. 12, ал. 4).

Заявлението за вписване в БУЛСТАТ се подава в 7-дневен срок, а държавната такса е 5,11 €.

В Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията, таксата е посочена като 10 лв. (5,11 €), а Агенцията я прилага превалутирана в евро. При пропуснат срок глобата за физическо лице е до 511,29 €, а имуществената санкция за юридическо лице – до 2 556,46 €. При повторно нарушение санкцията е от 2 556,46 до 5 112,92 € (чл. 45 от закона, сумите в лева са превалутирани).

Кога точно възниква задължението за вписване, уточнете, преди да подпишете договора. Самата процедура е описана на страницата за учредяване и регистрация на гражданско дружество по ЗЗД.

Кой отговаря за задълженията на ДЗЗД?

Чл. 357–364 ЗЗД уреждат отношенията между съдружниците, но не казват как те отговарят към кредиторите на дружеството. Затова се прилагат общите правила:

  • чл. 121 ЗЗД: „Освен в определените от закона случаи солидарност между двама или повече длъжници възниква само когато е уговорена.“;
  • чл. 304 ТЗ: лицата, които при търговска сделка поемат общо задължение, се смятат за солидарни длъжници, ако от сделката не следва друго.

Как тези правила се прилагат към конкретно ДЗЗД, зависи от обстоятелствата и се преценява за всеки случай. Преди да подпишете договор с възложител или доставчик, прочетете как е уредена в него отговорността на страните. В отношенията между самите съдружници загубите се делят съразмерно с дяловете (чл. 361 ЗЗД).

Как се облагат ДЗЗД и съдружниците?

Данъчният режим има три части: корпоративен данък върху печалбата, данък върху разпределената печалба и ДДС.

ДанъкПравилоОснование
Корпоративен данък10 % върху печалбатачл. 20 ЗКПО
Данък върху дивидент5 % за физическо лицечл. 46, ал. 3 ЗДДФЛ
ДДСнад 51 130 € оборот или съдружник по ЗДДСчл. 96 и чл. 132 ЗДДС

Корпоративен данък и данък върху дивидента

ДЗЗД е отделно данъчно задължено лице по ЗКПО (чл. 2, ал. 2), а корпоративният данък е 10 % (чл. 20 ЗКПО). Разпределената печалба към съдружниците е дивидент, защото понятието обхваща и доходите от неперсонифицирани дружества (§ 1, т. 4, б. „б“ от допълнителните разпоредби на ЗКПО). За физическите лица този доход е от източник в България (чл. 8, ал. 3 от Закона за данъците върху доходите на физическите лица, ЗДДФЛ).

Дивидентът в полза на физическо лице се облага с окончателен данък 5 % (чл. 38, ал. 1, т. 2 и чл. 46, ал. 3 ЗДДФЛ).

Пример: данъчната печалба на ДЗЗД е 10 000 €, а двама съдружници – физически лица, си разпределят остатъка по равно. Корпоративният данък е 1 000 €, останалите 9 000 € са дивидент, а окончателният данък върху него е 450 €, тоест по 225 € на съдружник. Изчислението е опростено, без други корекции.

ДДС

По общото правило регистрацията по Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС) е задължителна при годишен оборот над 51 130 € от 1 януари 2026 г. (чл. 96, ал. 1 ЗДДС). Има и отделен случай: ДЗЗД, в което участва съдружник, регистриран по ЗДДС, се регистрира задължително на същото основание (чл. 132, ал. 5 ЗДДС). Заявлението се подава в 7-дневен срок от създаването на дружеството, а датата на създаване е и дата на регистрацията (чл. 132, ал. 6 ЗДДС).

Внасянето на стока или услуга от съдружник за общата цел не е доставка, ако изрично не е уговорено възнаграждение (чл. 10а, ал. 1 ЗДДС).

Счетоводство и ГФО

Законът за счетоводството (ЗСч) посочва изрично дружествата по ЗЗД като предприятия (чл. 2, т. 4), тоест те водят счетоводство по този закон. За предприятията извън Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел законът предвижда публикуване на годишния финансов отчет (ГФО) чрез икономическо издание или в интернет до 30 септември на следващата година (чл. 38, ал. 1, т. 3 ЗСч).

Как това правило се прилага към конкретното ДЗЗД, уточнете със счетоводителя си. Сроковете са разгледани в статията за срока за подаване на ГФО. Осигуряването на съдружниците, които полагат труд в дружеството, е отделен въпрос.

Кога е нужен адвокат

Ако ще участвате в обществена поръчка, внасяте недвижим имот или вече сте поели задължение към кредитор, правната помощ има смисъл. Адвокатът преглежда проекта на договора, проверява как е уредена отговорността и кой управлява дружеството и подготвя клаузите за излизане и прекратяване. Съветвам Ви да не подписвате договор по образец, без да сте проверили тези три неща. Онлайн консултацията е за 100–410 €, платена е и цената ѝ се приспада от хонорара, ако след това възложите случая на кантората.

Често задавани въпроси

Какво означава ДЗЗД?

ДЗЗД означава дружество по Закона за задълженията и договорите, наричано още гражданско дружество. То възниква с договор, с който две или повече лица обединяват дейността си за постигане на обща стопанска цел (чл. 357 ЗЗД).

Юридическо лице ли е ДЗЗД и трябва ли му капитал?

Не, ДЗЗД е неперсонифицирано дружество, а търговските дружества са юридически лица (чл. 63, ал. 3 ТЗ). Капитал не се изисква: съдружниците могат да уговорят вноски в пари или в други имоти (чл. 358, ал. 1 ЗЗД). За ООД минималният капитал е 1 € (чл. 117, ал. 1 ТЗ).

Кой отговаря за дълговете на ДЗЗД?

Чл. 357–364 ЗЗД не уреждат отговорността към кредиторите, затова се прилагат общите правила. Солидарност възниква само в определените от закона случаи или ако е уговорена (чл. 121 ЗЗД). При търговска сделка общото задължение се смята солидарно, ако от сделката не следва друго (чл. 304 ТЗ).

Как се облага печалбата на ДЗЗД?

ДЗЗД е отделно данъчно задължено лице по ЗКПО и дължи корпоративен данък 10 % (чл. 2, ал. 2 и чл. 20 ЗКПО). Разпределената печалба е дивидент, а за физическо лице се облага с окончателен данък 5 % (чл. 46, ал. 3 ЗДДФЛ).

Каква е разликата между ДЗЗД и ООД?

ООД е юридическо лице с минимален капитал 1 €, а съдружниците му отговарят с дяловата си вноска (чл. 63, ал. 3, чл. 113 и чл. 117 ТЗ). ДЗЗД не е юридическо лице и не изисква капитал. Участието в ДЗЗД може да се прехвърли само със съгласието на другите съдружници (чл. 362 ЗЗД).

Източници

Свързани статии