На всеки търговец може да се наложи да разшири бизнеса си или пък въз основа на дългогодишни взаимоотношения да обедини дейността си с друг търговец - партньор. Тук на помощ идва законовата възможността да „преобразува“ фирмата си, да се обедини с други фирми или пък да се откъсне от тях.
Ако решите да предприемете такава промяна в бизнеса си, несъмнено ще имате нужда от квалифицираната помощ на добър корпоративен адвокат. Не се колебайте, а се обърнете към професионалистите по корпоративно право от Адвокатска кантора „Шулев“. Ние ще Ви изслушаме, консултираме и подготвим всички необходими документи, които имат своята правна специфика. Ще Ви съдействаме и по време на цялата процедура, както и ще Ви представляваме пред Търговския регистър към Агенция по вписванията и пред други лица и институции, при необходимост.
Видове преобразуване
В закона има уредени няколко възможни варианта за преобразуване, които са: вливане, сливане, разделяне, отделяне, отделяне на еднолично търговско дружество и промяна на правната форма на дружеството.
Във всички случаи, в които се прекратяват дружества, това става без да се провежда производство по ликвидация.
Процедура и ред за извършване на преобразуването
Редът и процедурата за преобразуването на търговец често са сложни като всеки случай е индивидуален и различен заради вида на преобразуването, вида на участващите дружества, необходимостта от увеличаване или намаляване на капитала, наличието на кредитори и защитата им и т.н., и т.н.
Процедурата преминава през няколко етапа:
На първо място се изготвя договор за преобразуване, който да се сключи между всички участващи в преобразуването дружества. Договорът е с нотариална заверка на подписите на лицата, представляващи дружествата (напр. управител на ООД).
При разделяне и отделяне, вследствие на които се създават нови дружества, както и при отделяне на еднолично търговско дружество, договор не се сключва. В този случай преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване.
Управителните органи на дружествата, които участват в преобразуването, съставят доклад. В него те обосновават правно и икономически преобразуването. Докладът трябва да съдържа и друга информация, изрично предвидена в закона. Доклад може да не се съставя, ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това. В този случай в Търговския регистър се представя съгласието да не се изготвя доклад.
Най-късно 30 дни преди решението за преобразуване на дружеството договорът, съответно, планът за преобразуване и докладът за преобразуването на управителния орган , трябва да се представят в Търговския регистър ( ТР и РЮЛНЦ).
Преобразуването се проверява от регистриран одитор, който проверява всяко от участващите дружествата. Той има право на пълен достъп до информация и документи. Проверка не се извършва, ако всички съдружници или акционери в дружествата са изразили писмено съгласие за това. Назначеният проверител съставя доклад за проверката до съдружниците или акционерите на съответното дружество. Когато е назначен общ проверител, той съставя общ доклад за всички дружества.
Следващата стъпка от процедурата е вземането на решение за преобразуване. Решение се взема поотделно за всяко дружество, участващо в преобразуването. В зависимост от вида на участващото дружество, решението се взема с различно мнозинство.
Законът ни позволява и едва след вземането на това решение, да сключим договор за преобразуване, но имайте предвид, че в такъв случай, преди това трябва да изготвим проект на договор. За дата на договора за преобразуване по смисъла на Търговския закон ще се смята датата на проекта на договора.
Последният етап от процедурата е вписването на преобразуването в Търговския регистър. Вписването става със специално заявление, което може да бъде подадено на място в териториално звено на Агенция по вписванията или по електронен път от адвокат. Когато заявлението се подава по електронен път, държавната такса е по-малка и за точното и правилно изпълнение на процедурата може да упълномощите адвокат от „Адвокатска кантора Шулев“, който разполага с квалифициран електронен подпис за целта.
Заявяването на вписването не може да бъде направено по-късно от 8 месеца след датата, към която е определено съотношението на замяна (то се определя с договора за преобразуване). Вписването се извършва не по-рано от 14 дни след заявяването.
Преобразуването има действие от момента на вписването в Търговския регистър.
Защо да се обърнем към адвокат при извършване на преобразуване?
Препоръчително е да се доверите на добър адвокат както за изготвяне на необходимите документи, така и за вписването на преобразуването в Търговския регистър.
Обръщайки се към професионалист по корпоративно право от Адвокатска кантора „Шулев“ Вие ще получите:
